一、事件回顾：跌进坑的酸菜

全世界所有工业化生产的主食产品中，方便面的产量和地位仅次于面包。在方便主食领域，中国方便面产量已列世界首位。如今市场上各种品牌的方便面充斥着各大商场的货架，从大型零售超市到街头的小门头商铺都能够看到它的踪影。

2018年全世界方便面销量达到1036亿份，中国市场为402.5亿份，占全球方便面销量的38.85%，排名第一。在今天的方便面品牌影响力排行榜中，排名第一第二的分别是康师傅和统一。很多人不知道的是，2008年的时候，方便面大战方兴未艾，康师傅一骑绝尘，同样来自台湾的统一市场占有份额跌至第四。结果一个无心插柳的举动，挽救了统一。当年将此前仅销售于川渝的区域性产品——老坛酸菜面，投入武汉市场。结果成为爆品，出道就是巅峰，绵延多年，成为神话，各大厂商争相仿效，推出酸菜产品，汪涵一句有人模仿我的脸，有人模仿我的面的广告语风靡一时。2012年，统一老坛酸菜牛肉面在全部方便面市场份额中，占7.3%。当年统一全年销售收入72.69亿元，老坛酸菜牛肉面独资就贡献了40亿元人民币，妥妥的一柱擎天。2020年，统一方便面的收入共94亿，在年报里“里位列方便面业务第一位的仍然是“统一老坛酸菜牛肉面”。

得意不可忘形，否则飞的有多高，摔的有多响，2022年央视“3.15晚会”曝光了包括老坛酸菜食品安全黑幕，晚会尚未结束，“老坛酸菜”已经冲上热搜榜第一。

原来所谓“老坛酸菜”，都是菜田边就地挖出土坑腌制的，工人把芥菜直接倒到土坑里，加水、盐等，用薄膜包上，盖土直接腌制。此次被曝光的湖南5家酸菜加工企业，广告宣传号称拥有高标准室内腌制池，经32道制作工序，分为6大步骤，14道功法，3步法则和9重工序，足时发酵，步步为谨。此次曝光出的酸菜的制作过程却让人作呕，酸菜坑里面经常含有树枝、田螺、羽毛等杂物，收购时工人们会穿鞋或光脚踩酸菜进行装袋，甚至随手把烟头丢在酸菜上。而出厂的酸菜添加的防腐剂超标最高甚至达到10倍。产品进了酸菜厂也没有任何卫生检疫，就是简单的切割、包装。就堂而皇之进入统一等品牌商的生产车间，最后走上千家万户的餐桌。

节目播出之后，舆论大哗，淘宝、京东等知名电商平台立即下架了“老坛酸菜”相关商品，康师傅、统一公司也纷纷发表声明，或致歉或否认合作。此次事件充分暴露出品牌商在产品采购等方面的合规监管漏洞，导致公司商誉、品牌公信力严重受损，可以预见，包括传统名菜酸菜鱼等与酸菜制品有关的整个产业链都会受到严重冲击，当地传统的芥菜腌制加工行业也会呈现卖难的局面。

事件曝光之后，当地立即组织了联合执法组紧急执法。涉事企业的所有产品已被封存，等待处理。相关人员则可能因违法受到行政处罚、承担民事赔偿责任、甚至被追究刑事责任。

二、食品生产企业在安全生产环节中面临的法律风险及法律责任

（一）食品生产企业在安全生产环节中面临的法律风险

1.食品生产中因食品安全标准不达标可能面临的法律风险

食品生产企业应严格遵守相应的食品安全标准。《食品安全法》第三十三条规定，食品生产经营应当符合食品安全标准。食品生产企业应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产活动，否则，食品生产企业就会面临相应的法律风险。

（1）生产不符合食品安全标准的食品，可能面临的法律风险

根据《食品安全民事纠纷司法解释》第一条之规定，消费者因不符合食品安全标准的食品受到损害的，有权诉请食品生产企业赔偿损失。情节严重的，可能导致企业面临相应行政或刑事处罚。

（2）生产未达到承诺质量标准的食品，可能面临的法律风险

食品符合食品安全标准但未达到生产者承诺的质量标准，根据《食品安全民事纠纷司法解释》第九条之规定，消费者可以主张生产经营者承担赔偿责任。

（3）生产的产品未按照规定标注相应信息的，可能面临的法律风险

生产者未标明生产者名称、地址、成分或配料表，或者未清晰标明生产日期、保质期的预包装食品，根据《食品安全民事纠纷司法解释》第十一条之规定，消费者可以主张生产者承担惩罚性赔偿责任，同时，可能会伴随相应的行政处罚。

2.第三人在食品生产中因提供便利条件可能面临的法律风险

有关单位或者个人明知食品生产企业从事违法行为而仍为其提供设备、技术、原料、销售渠道、运输、储存或者其他便利条件的，根据《食品安全民事纠纷司法解释》第五条之规定，消费者可以主张该单位或者个人与食品生产企业承担连带责任。

3.因委托无资质生产者生产食品、食品添加剂可能面临的法律风险

《食品安全条例实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第二十一条之规定，食品、食品添加剂生产经营者委托生产食品、食品添加剂的，应当委托取得食品生产许可、食品添加剂生产许可的生产者生产，并对其生产行为进行监督，对委托生产的食品、食品添加剂的安全负责。受托方应当依照法律、法规、食品安全标准以及合同约定进行生产，对生产行为负责，并接受委托方的监督。

（二）食品生产企业在安全生产环节中可能承担的法律责任

1.民事责任

食品生产企业安全生产民事责任体现为产品责任。根据《民法典》一千二百零二条和一千二百零三条之规定，食品生产企业在食品生产过程中因未遵守相应的规定，造成产品缺陷的，生产者将承担侵权责任。根据不同的实际情况，其赔偿方式又有所不同。

（1）首负责任制

若产品确有缺陷，收到消费者赔偿要求的生产者，应当先行赔付。《食品安全法》第一百四十八条第一款规定，消费者因不符合食品安全标准的食品受到损害的，可以向经营者要求赔偿损失，也可以向生产者要求赔偿损失。接到消费者赔偿要求的生产经营者，应当实行首负责任制，先行赔付，不得推诿；属于生产者责任的，经营者赔偿后有权向生产者追偿，属于经营者责任的，生产者赔偿后有权向经营者追偿。

（2）惩罚性赔偿制度

赔偿损失之后，生产者或经营者还应当支付惩罚性赔偿金。《食品安全法》第一百四十八条第二款规定，生产不符合食品安全标准的食品或经营明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者经营者要求支付价款十倍或者损失三倍的赔偿金；増加赔偿的金额不足一千元的，为一千元。但是，食品的标签、说明书存在不影响食品安全且不会对消者造成误导的瑕疵的除外。

（3）优先承担民事赔偿责任

法定条件下民事赔偿先行承担。《食品安全法》第一百四十七条规定，违反本法规定，造成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任。生产经营者财产不足以同时承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金时，先承担民事赔偿责任。

2.行政责任

（1）警告

食品生产企业未按规定对采购的食品原料和生产的食品进行检验的，“由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，给予警告”。

（2）罚款、没收违法所得、没收非法财物

食品生产企业未取得食品生产许可从事食品生产活动，“由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款”。

（3）责令停产停业、吊销许可证

食品生产企业采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品，“由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证”。

（4）行政拘留

食品生产企业用回收食品作为原料生产食品，情节严重的，“可以由公安机关对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五日以上十五日以下拘留”。

3.刑事责任

（1）《刑法》第一百四十条：生产、销售伪劣产品罪

生产者在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品的，构成此罪，根据情节严重情况，将会面临两年到十五年的有期徒刑，并处罚金和没收财产。

（2）《刑法》第一百四十三条：生产、销售不符合安全标准的食品罪

生产不符合食品安全标准的食品，足以造成严重食物中毒事故或者其他严重食源性疾病的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；对人体健康造成严重危害或者有其他严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；后果特别严重的，处七年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。

（3）《刑法》第一百四十四条：生产、销售有毒、有害食品罪

生产者在生产的食品中掺入有毒、有害的非食品原料的，构成此罪，根据情节严重情况，将会面临五年到十年有期徒刑，并处罚金。

三、涉事企业的合规风险

3.15晚会后，统一公司表态在第一时间发表声明表示将全力配合政府部门的调查和处理，同时也积极向媒体和群众撇清自己与被曝光供应商的责任，然而主力产品下架，商誉大受影响，损失短期内恐无法挽回。上医治未病，再好的危机公关应对也只是表，合规监管建设体系的建立和完善才是里，才是王道。“3.15老坛酸菜事件”充分暴露了知名品牌商合规监管建设体系不够完善：对源头供应商缺乏相应的审查监管机制；对上游供应商的合规监管不力；采购环节合规制度有漏洞；品牌危机公关合规制度建设意识匮乏等问题。

近年，食品安全问题已经上升到国家战略高度层面，管控日趋严格。除了《食品安全法》等行政法规的修订，最高司法机关还出台了《关于办理危害食品安全刑事案件适用法律若干问题的解释》，加强对涉食品安全违法犯罪的打击。食品安全重于山，在整个链条中的任何一个环节出了问题，就可能给整个链条带来灭顶之灾。大家熟知的三鹿奶粉，可谓前车之鉴。虽然三聚氰胺奶系由上游供应商提供，下游品牌商一样难以逃避民事赔偿、行政处罚，情节严重的甚至涉嫌刑事犯罪。2011年，同样是3.15晚会曝光了知名肉类品牌双汇下属企业—河南济源双汇食品有限公司用于生产火腿肠的猪肉违规使用“瘦肉精”。事件立即引起了社会各界的极大关注，河南省委、省政府高度重视，第一时间采取紧急措施，立即查封了报道涉及的16家生猪养殖场，对涉嫌使用“瘦肉精”的生猪及134吨猪肉制品全部封存。在瘦肉精事件曝光之后，作为世界第三、中国最大的肉类加工企业，双汇集团品牌受到前所未有的信任危机。双汇供应链体系下的超市、零售店以及一些加盟店纷纷“改弦易帜”，脱离其销售体系。3月15日双汇股价跌停，市值损失103亿；3月15日到3月31日期间，双汇销售额受影响达到15亿元；3月17日，双汇将济源双汇在市场上流通的产品召回，在政府有关部门的监管下进行彻底整顿和处理，并对相关负责人予以免职和相关处罚，另外，发布声明强调食品安全是一个系统工程，双汇集团将进一步强化对产业链上下游的控制力，确保食品安全。2011年3月31日，双汇集团召开了所有管理层、本部职工、经销商以及部分媒体在内的“万人大会”，再次就“瘦肉精事件”道歉，并和中国检验认证集团签署了战略合作协议，由后者负责全方位监督双汇的质量问题。截止2011年11月26日，河南全省总共处理59起涉及114人“瘦肉精”案件。

双汇的教训是惨痛的，对上游供货商的管控不力，质量监管体系虚化，将自己推到风口浪尖，双汇也是幸运的，顽强的扛过了这次危机。可悲的是，时至今日，三鹿、双汇殷鉴不远，却依然有知名品牌企业脚踩红线、前赴后继，重蹈覆辙。火腿肠和泡面更搭额的广告，一语成谶，十年后的统一入坑平添了一点黑色幽默。

四、对食品企业合规建设的几点建议

食品企业的流程链条非常长，受人为影响因素多，品控问题难以避免。对企业而言，只有以合规建设为抓手，不断提升完善企业的日常监督管理机制，才能在自身监管机制、品控、成本这三个关系中找到最适区间。针对“3.15老坛酸菜事件”所暴露的合规风险，我认为对食品品牌企业有以下问题亟待解决：

（一）建立、完善合规体系

合规体系的建设绝非一朝一夕之功，包含着合外部之规与合内部之规两大块基础工作。规范公司行为的外部之规包刑法、民法和包括食品安全法律法规的行政法规、食品安全的国家及行业标准与监管动态，企业伦理规范和商业行为守则、各种国际公约和其他法律规定。这其中其中仅食品安全国家标准就2万多项，各种地方标准更是数不胜数，仅帮助企业结合自身行业特质梳理相关规定，打造完善的外部合规体系就是一项纷繁复杂的工作。内部之规指根据公司的组织和管理架构、产业特征和文化背景，量身定制一套合规计划，针对公司员工确立履行职责的基本要求，尤其是在企业重点领域、运营环节，更要确保员工遵循法律、法规、商业伦理规范以及内部标准流程。同时结合自身行业特点，食品生产企业作为链条上的终端环节，无论是从企业自身的利益出发，还是从社会责任的角度，对整个环节都负有食品安全保障的监管、保障义务。本次涉事企业如果针对上游供应商环节，就严把资质审查、入库流程、采购标准、审批流程；坚持做好定期抽查、源头检查、深入原产地、把牢进口关，肯定能够发现菜农、供货商这种公开的违规操作，如果能够协助对上游链条进行合规整改，也不至于成为315上被曝光的黑教材。此外这一事件也反映了企业内部也要加强对原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制，建立食品安全追溯体系，坚决对责任部门和个人倒查，建立吹哨人制度。对出厂的产品建立食品出厂检验记录制度, 查验出厂食品的检验合格证和安全状况, 并保存相关凭证。

（二）打造专业合规团队

食品安全是食品企业的底线和生命线，专业的合规团队是两条线不失守坚强屏障。专业团队的组成并不难，难的是保证团队合规治理的独立性、权威性的建设过程。企业必须给予这支队伍大力的支持，主动展现对合规管理体系的领导作用和积极承诺；带头遵守合规治理原则；培育、制定并在组织各个层面宣传合规文化；明确治理机构和最高管理者、合规团队、管理层及员工相应的职责和权限。同时，为了进一步加强合规建设力量，也可以通过引进外聘律师团队、审计团队等专业人员，协助企业构建合规体系、也可以主动构建第三方监管机制，通过外部监督加强对自己的制约。

（三）强化风险合规应对机制

企业的发展过程，如船行大海，随时面临着未知的危机。无论多完美的制度也避免不了漏洞，所以企业必须要建立识别风险漏洞、及时采取防范措施的制度。通过建立食品安全监控，包括生产经营的控制管理、审计、投诉处理以及报告责任。一旦发生食品安全事件，企业能迅速采取应对措施，及时查清问题由来、原因，对此进行个案追踪调查，从而解决潜在的风险问题，并对管理体系进行回溯，修订，从而避免发类似的风险问题发生。     

面对随时可能出现的食品安全事件，决策层要将危机管理作为重要的企业战略对待，首先要高度关注公共关系的受众感受。此次统一并在危机发生后，没有将消费者的感知放在最重要位置，除了口头的整改表态，就是急于推卸责任。企业15日、16日两度发出前后矛盾的声明，宣称315晚会提及的数家酸菜商皆非统一的供货商，自2012年底与湖南插旗菜业就已不再合作。强调目前产品内所有的酸菜自腌自用，内部对其有严格的监管体系。统一已在第一时间对供给的酸菜包进行全面检测，这种将责任全部推出的言行，本身缺乏证据支持，完全是企业单方面的撇清，和权威媒体的报道相左，当然会大幅引发公众质疑和反感。这也反映出统一作为一个知名企业社会责任感的缺位和危机公关管理意识的淡漠

 所以食品企业一定要建立“危机预防系统”。“凡事预则立 ，不预则废”，危机公关的最高境界是“防患于未然”。培养树立危机意识，从企业生产运行的各个环节发现问题、分析潜在危机，同时要提前制定完整的危机应急预案，为危机到来提供行动准则，也成为当前企业合规建设的重要组成部分。

“祸兮福之所倚，福兮祸之所伏”，全球高度信息化的今天，企业的违法违规行为带来的影响必然是公共的、社会的，具有高度的溢出风险和传导效应。而通过建立合规组织、完善合规制度、培育合规文化构建合规管理体系，是企业顺应时代变革、市场发展的需要，也是企业迎难而上，行稳致远的契机。